Highwave Optical Technologies annonce aujourd’hui la signature d’un accord avec les actionnaires de Northlight Optronics visant l’acquisition de 100% des actions de cette société .

Connue en tant que la division optoelectronique d’Ericsson jusqu’en 2003, Northlight Optronics est une société suédoise qui bénéficie de plus de 20 ans de savoir-faire dans la conception et la fabrication d’emetteurs et recepteurs optiques jusqu’à 10 Gbit/s destinés à équiper les réseaux longue distance, metro et Ethernet, ainsi que la fabrication d’amplificateurs EDFA à l’intention des marchés télécoms et militaires. Northlight Optronics bénéficie d’une forte notoriété auprès des clients d’Ericsson tels que Lucent, Tellabs, Intel, Ciena, JDSU, Bookham ou Scientific Atlanta et, forte de sa position de pionnier technologique dans le secteur des émetteurs / récepteurs optiques, la société est actuellement en phase de qualification auprès de plusieurs équipementiers télécom pour la prochaine génération de solutions qui seront déployées à partir de 2005.

Les principaux actionnaires de Northlight Optronics sont CapMan, un des principaux fonds de capital risque suédois avec environ 1,2 milliards d’euros sous gestion, Ericcson, un des leaders mondiaux sur le marché des équipements de télécommunication et European Digital Partners, un fonds d’investissement suédois.



L’acquisition, qui serait réalisée sur la base d’une valorisation de Northlight Optronics de 16 millions d’euros, prendrait la forme d’un apport de titres rémunéré par 26,7 millions actions Highwave au prix de 0,60€ par action. La valeur de 0,60€ par action pour Highwave prend en compte d’une part l’hypothèse d’intégration de DA-LightCom dans Highwave et, d’autre part, la moyenne des 45 dernières clôtures du titre Highwave jusqu’à la date de signature du protocole d’accord . Sur la base d’une réalisation de la transaction au plus tard le 28 février 2005, les actionnaires de Northlight Optronics s’engagent à ce que Northlight Optronics dispose d’une trésorerie positive d’au moins USD 4,1 millions au moment de l’opération, et que son endettement soit égal à zero. Par ailleurs, les actionnaires de Northlight Optronics recevraient 2.740.182 bons de souscription d’actions à échéance le 29 janvier 2007 et ayant un prix d’exercice fixé à 0.90€, l’exercice de ces bons pouvant apporter un maximum de 2.466.164 euros de trésorerie supplémentaire à Highwave. Une description complète de l’opération d’apport sera présentée aux actionnaires de la société dans un Document E qui sera enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers. Les actionnaires de la société seront convoqués à une assemblée générale extraordinaire à l’effet d’approuver l’opération. La société précise que la réalisation de cette opération est soumise à la condition suspensive que l’acquisition de DA-LightCom soit préalablement approuvée par les actionnaires de Highwave en assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée à cet effet mi-janvier 2005.

Sylvain Boj, Directeur Général commente:

« Avec un chiffre d’affaires d’environ USD 2,3 millions pour les 9 premiers mois de son exercice 2004, Northlight Optronics apporte de nombreux avantages à Highwave : - la combinaison du savoir-faire de Highwave dans le domaine des composants« passifs » et l’avance technologique de Northlight Optronics dans le domaine des composants « actifs », permettra une offre globale unique sur le marché, cette capacité d’offre globale étant fortement recherchée par nos principaux clients. - la forte présence commerciale de Northlight en Amérique du Nord ajoutée à notre base de clientèle européenne et asiatique pourra donner lieu à de fortes synergies commerciales en raison de la complémentarité de nos clients, et ce, sans cannibalisation de revenus de part et d’autre.

- Northlight Optronics a adopté depuis cet été un « business modèle » comparable à celui de Highwave, fondé sur une réduction des coûts fixes. Par conséquent, la mise en commun des fonctions d’achats de composants et de sous-traitance en Asie, devrait avoir un impact positif sur la profitabilité future de l’entité combinée. A cet effet, même si Northlight Optronics a constaté une perte brute d’exploitation de USD 5,7 millions pour les 9 premiers mois de son exercice 2004, cette performance passée ne saurait servir de repère comparable pour les performances attendues par la société à l’avenir.

- Dans la perspective de l’acquisition préalable de DA LightCom, la combinaison de Northlight Optronics et DA LightCom permet d’envisager de fortes synérgies tant technologiques que commerciales. »

François Leraillez, Président du Directoire, conclut sur la vision stratégique du groupe : « L’acquisition de Northlight Optronics est un nouveau pas dans notre ambition d’être parmi les cinq acteurs mondiaux du secteur optique dans les trois prochaines années, et ce tant par notre capacité à répondre aux besoins globaux de nos clients que notre présence internationale et notre supériorité technologique. A travers la technologie de Northlight Optronics dans le marché des sous-systèmes actifs, Highwave fait plus que doubler la taille de son marché adressable et entend gagner agressivement des parts de marché sur tous ses segments d’activité afin de mener à bien sa stratégie de croissance à l’heure où le marché optique montre des signes de redressement notables.

La faisabilité de cette transaction étant fonction de l’approbation préalable de l’acquisition de DA LightCom, nous comptons fortement sur nos actionnaires pour valider notre stratégie de croissance en votant favorablement lors des deux prochaines assemblées générales extraordinaires.»