Catégorie : Télécommunications     02/04/2006

Alcatel et Lucent Technologies annoncent leur intention de fusionner pour former le leader mondial des solutions de communication

Serge Tchuruk et Patricia Russo lors de la conférence de presse du 2 avril

La société issue de cette fusion aura une structure financière solide avec des revenus d'environ 21 milliards d'euros (25 milliards de dollars) pour l'année 2005. Elle bénéficiera de nouvelles opportunités de croissance et de synergies de coûts avant impôt d'environ 1,4 milliard d'euros par an (1,7 milliard de dollars) et qui seront achevées dans les trois ans. Elle deviendra le leader mondial de la convergence avec le portefeuille de produits le plus étendu du secteur dans les technologies fixes, mobiles et les services associés. Elle détiendra l'une des plus grandes capacités mondiale de R&D en communications. Serge Tchuruk deviendra Président non-exécutif du conseil d'Administration et Patricia Russo directeur général, basée à Paris ; la représentation des deux sociétés au Conseil d'administration sera paritaire, au sein d'une fusion entre égaux.

Alcatel ont annoncé aujourd'hui la signature d'un accord de fusion visant à la création du leader mondial des solutions de communication. Celui-ci bénéficiera du portefeuille de produits le plus étendu du secteur dans les technologies fixes, mobiles et les services associés. Le principal objectif de cette fusion est de générer une croissance significative des revenus et des résultats en tirant partie des opportunités de marché dans les réseaux, services et applications de nouvelle génération, tout en réalisant d'importantes synergies. La taille, le portefeuille et les capacités de la nouvelle société augmenteront sa valeur sur le long terme pour ses actionnaires, ses clients et ses salariés.

Cette transaction, qui a été approuvée par les Conseils d'Administration des deux sociétés, s'appuiera sur les atouts complémentaires de chacune pour faire de la société commune, un leader dans la transformation des réseaux mobiles, fixes et convergents de nouvelle génération.

Création d'un leader mondial

« Cette fusion est le rapprochement stratégique de deux leaders établis de l'industrie des télécoms, qui ensemble deviendront le leader mondial de la convergence » a déclaré Serge Tchuruk, Président-directeur général d'Alcatel qui deviendra Président non exécutif de la société commune.

« Ensemble, Alcatel et Lucent auront une couverture géographique encore plus étendue, un leadership affirmé dans les réseaux de nouvelle génération avec l'une des plus grandes capacités de R&D dédiée aux communications et la plus nombreuse et la plus qualifiée des équipes de services de l'industrie. Ce rapprochement créera de la valeur pour les actionnaires des deux sociétés, qui tireront parti de la forte dynamique ainsi créée. »

Patricia Russo, Président-directeur général de Lucent qui deviendra directeur général de la nouvelle société a ajouté : « La logique stratégique de cette transaction est incontestable. L'industrie des télécoms est au début d'une transformation majeure des réseaux, des applications et des services, qui devrait permettre d'offrir des services convergents pour les opérateurs et les entreprises, sur une gamme étendue de terminaux personnels. Elle représente des opportunités extraordinaires pour la société commune en termes d'accélération de croissance. Le rapprochement donnera naissance à un nouvel acteur qui bénéficiera d'un net avantage compétitif grâce à un portefeuille de solutions le plus étendu de l'industrie, avantages significatifs tant pour ses clients que pour ses actionnaires et ses salariés. »

Un rapprochement stratégique

La société commune, dont le nom sera défini ultérieurement, aura une capitalisation boursière d'environ 30 milliards d'euros (36 milliards de dollars), sur la base des cours de clôture du 31 mars 2006. Les revenus de l'ensemble (sur la base de l'année calendaire 2005) s'établissent à environ 21 milliards d'euros (25 milliards de dollars), répartis de manière homogène entre l'Amérique du Nord, l'Europe et le reste du monde. Au 31 décembre 2005, les deux sociétés employaient environ 88 000 salariés.

• une structure financière solide et réalisera 1,4 milliard d'euros (1,7 milliard de dollars) de synergies de coûts par an en année pleine au bout de trois ans, dont la plus grande partie devrait être atteinte sur les deux premières années
• une organisation dédiée aux activités de services et de support d'une taille inégalée
• une position de leader dans les solutions de communication, avec le portefeuille de technologies mobiles et fixes le plus étendu du marché
• des relations établies avec les principaux opérateurs télécoms dans le monde
• de bonnes positions pour bénéficier de la montée en puissance des technologies de pointe dans le monde des communications en entreprise, notamment les applications liées à la sécurité des communications
• une des capacités de R&D les plus performantes dans le monde, grâce à ses 26 100 ingénieurs et chercheurs notamment au sein des Bell Labs
• une équipe de direction internationale expérimentée partageant une vision commune de l'industrie
• une présence mondiale avec une base de clients répartis sur plus de 130 pays

Les synergies de coûts devraient être atteintes dans les trois ans de la fusion et proviendront notamment de la consolidation des fonctions administratives, de l'optimisation de la chaîne logistique et de la structure d'achat et des économies d'échelle en R&D et services grâce à la base plus grande. Elles devraient se traduire par la réduction d'environ 10% de l'effectif global. L'impact en cash des restructurations sera d'environ 1,4 milliard d'euros (1,7 milliard de dollars) ; les charges correspondantes seront comptabilisées principalement sur la première année. La grande majorité des plans de restructuration devrait être finalisée dans les 24 mois suivant la fusion. La transaction devrait être relutive dès la première année suivant la fusion après les synergies, hors charges de restructuration et amortissement des actifs incorporels.

Gouvernance

La société commune sera dirigée par des équipes qui reflèteront l'équilibre entre les deux organisations, en tenant compte des talents de chacun et de la diversité culturelle de tous les salariés. Immédiatement après la fusion, un comité de direction travaillera à cette fin tout en assurant la continuité du management des deux sociétés. Ce comité de direction sera présidé par Patricia Russo, directeur général et sera composé de Mike Quigley, directeur général adjoint, Frank D'Amelio, Senior Executive Vice-President, qui supervisera l'intégration et les opérations, Jean-Pascal Beaufret, directeur financier, Etienne Fouques, Senior Executive Vice-President, qui supervisera les pays émergents et Claire Pedini, directrice des Ressources humaines. Une organisation et des nominations complémentaires seront annoncés ultérieurement.

Entre la signature et l'entrée en vigueur de la fusion, Serge Tchuruk et Patrica Russo superviseront une équipe d'intégration qui sera nommée dans les plus brefs délais, et qui fera en sorte que les synergies soient mises en œuvre dès que la fusion sera effective.

Résumé de la transaction

Selon les termes de cet accord, les actionnaires de Lucent recevront en échange de chaque action détenue 0,1952 ADS (American Depositary Share) d'Alcatel, chaque ADS représentant sur le marché financier de New York une action ordinaire d'Alcatel (en tant que société commune). A l'issue de la fusion, les actionnaires d'Alcatel détiendront environ 60% de la société commune et les actionnaires de Lucent en détiendront environ 40%. Les actions ordinaires de la société commune continueront à être cotées à la Bourse de Paris (Euronext) et les ADS, représentant ces actions, continueront à être cotées à la Bourse de New York (NYSE).

La société résultant de cette fusion entre égaux sera une société de droit français, avec son siège social à Paris. Les opérations nord-américaines seront basées dans le New Jersey, USA, où les laboratoires de recherche Bell Labs conserveront leur siège social. Le conseil d'administration de la société commune sera composé de 14 administrateurs et bénéficiera d'une égale représentation des deux sociétés. Il sera composé de Serge Tchuruk et Patricia Russo, de cinq administrateurs actuels d'Alcatel et de cinq administrateurs actuels de Lucent. Il comprendra également deux nouveaux administrateurs européens indépendants qui seront choisis en commun. La société commune créera une filiale américaine séparée et indépendante qui détiendra les contrats avec les agences gouvernementales américaines. Cette filiale sera gérée séparément par un conseil d'administration, composé de trois citoyens américains indépendants agréés par le gouvernement américain. Ce type de structure est fréquemment utilisé aux Etats-Unis pour protéger certains programmes gouvernementaux lors de fusions avec des sociétés non américaines.

La société commune restera le partenaire industriel de Thales et un actionnaire clé aux côtés de l'Etat français. Les administrateurs désignés par la société commune au conseil d'administration de Thales seront des citoyens européens. Serge Tchuruk, ou un administrateur français, ou un dirigeant français de la société commune, sera le principal interlocuteur de Thales. Le conseil d'administration d'Alcatel a par ailleurs émis un avis favorable à la poursuite des négociations avec Thales en vue d'un renforcement du partenariat actuel, qui se traduirait par l'apport de certains actifs et par une remontée au sein du capital de Thales.

Le projet de fusion est soumis à l'examen des autorités compétentes, notamment gouvernementales, aux Etats-Unis, en Europe et dans les tous les pays concernés, à l'approbation des actionnaires des deux sociétés ainsi qu'aux conditions contractuelles habituelles pour ce genre d'opération. La transaction devrait entrer en vigueur dans un délai de six à douze mois. Entre-temps, les deux sociétés poursuivront leurs activités de façon autonome.

Engagement vis-à-vis de ses clients, de ses actionnaires et de ses salariés

« Nos clients ont besoin d'un partenaire capable par sa taille et son portefeuille de concevoir, de réaliser et de gérer des réseaux de plus en plus convergents qui offrent au marché les services de communications les plus avancés. Ce rapprochement répond à leurs attentes tant en termes d'exécution que d'innovation et de services. » a déclaré Patricia Russo, « Serge Tchuruk et moi-même, travaillerons activement avec l'équipe de direction pour que les forces et la culture commune d'excellence technologique de chacune de nos sociétés nous permettent de positionner de manière unique cette société commune en vue du succès, de la croissance et de la création de valeur à partir des réseaux et services de nouvelle génération »

« Nous nous engageons à avancer rapidement dès la fusion pour combiner nos opérations et intégrer nos cultures, pour que nos clients, nos actionnaires et nos salariés tirent pleinement parti de ce rapprochement, » a déclaré Serge Tchuruk. « Nous partageons la même vision du futur des réseaux et de la façon dont nous devons servir nos clients. Nous nous appuierons sur des équipes très talentueuses, motivées et multiculturelles. C'est une fantastique opportunité d'orienter ensemble le cours du futur.»